清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇

　　故事发生在1970年代。某日黄昏，罗二叔的女儿碧桃（迟蓬 饰）赶着一辆破车前往罗家村，车上坐着被打倒的原地委书记谷铁铮（位北原 饰）以及华侨出身的戈弋（米迪奇 饰）。戈弋怀抱儿子沉香，妻子不久前死