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三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手解围，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二拒绝。为挽回颜面郭家班设擂比武并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂，

曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并

迈克尔（希里安?墨菲 Cillian Murphy 饰）是一个不学无术，整天游手好闲的青年，他欠了达伦（布莱丹?格里森 Brendan Gleeson 饰）一大笔钱无力偿还，糟糕的是，达伦是当地最臭名

小小渔村司马庄来了一个神秘道士。适逢司马庄的祖传宝贝石碑失窃，神秘道士又不偏不斜地在石碑失窃的地方摔了一跤，结果还没等神秘道士从地上爬起来就被司马庄的渔民团团围住，铁平捕头闻讯赶来，当即就要拿神秘道士

绰号为“智者”的雅罗斯拉夫生活在十一世纪初，是使基辅公国迈向强盛的英主，完成了东斯拉夫民族统一大业。本片以这位伟人的生平为题材，是一部带有说教意味的主旋律史诗大片。