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三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手解围，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二拒绝。为挽回颜面郭家班设擂比武并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂，

绰号为“智者”的雅罗斯拉夫生活在十一世纪初，是使基辅公国迈向强盛的英主，完成了东斯拉夫民族统一大业。本片以这位伟人的生平为题材，是一部带有说教意味的主旋律史诗大片。